Amendement n° I-3671

Ce qu'il propose

Le dispositif

I. – Après l’article 44 sexies A du code général des impôts, il est inséré un article 44 sexies B ainsi rédigé :

« Art. 44 sexies B. – I. – Les entreprises ayant fait l’objet d’une reprise, au sens du II du présent article, intervenue entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029 sont exonérées d’impôt sur le revenu ou d’impôt sur les sociétés à raison des bénéfices réalisés, à l’exclusion des plus-values constatées lors de la réévaluation des éléments d’actif, jusqu’au terme du douzième mois suivant celui au cours duquel la reprise est intervenue. Lorsque cette période ne coïncide pas avec un exercice, le bénéfice exonéré au titre de l’exercice concerné est déterminé au prorata de la durée de la période d’exonération comprise dans cet exercice.

« II. – Pour l’application du présent article, constitue une reprise :

« 1° L’acquisition à titre onéreux, par une ou plusieurs personnes physiques agissant directement ou par l’intermédiaire d’une société qu’elles contrôlent, de parts ou d’actions conférant plus de 50 % des droits de vote et des droits dans les bénéfices sociaux d’une société ;

« 2° L’acquisition à titre onéreux, par une ou plusieurs personnes physiques dans les conditions mentionnées au 1°, d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité.

« L’un au moins des acquéreurs exerce, à compter de la reprise, la direction effective de l’entreprise reprise, qu’il ne dirigeait pas et dont il ne détenait pas, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux avant la reprise.

« III. – Le bénéfice de l’exonération est subordonné au respect des conditions suivantes :

« 1° L’entreprise reprise est une petite ou moyenne entreprise au sens de l’annexe I au règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 déclarant certaines catégories d’aides compatibles avec le marché intérieur en application des articles 107 et 108 du traité ;

« 2° À l’issue de la reprise, le ou les cédants ne détiennent pas, directement ou indirectement, plus de 40 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de l’entreprise reprise ou de la société acquéreuse et n’en exercent pas la direction, en droit ou en fait. Ils peuvent toutefois accompagner le repreneur, sans exercer de fonction de direction ;

« 3° Les acquéreurs et, le cas échéant, les personnes physiques qui contrôlent la société acquéreuse ne sont ni le conjoint, ni le partenaire lié par un pacte civil de solidarité, ni le concubin notoire, ni un ascendant, un descendant, un frère ou une sœur du ou des cédants ;

« 4° La reprise n’intervient pas entre entreprises liées au sens du 12 de l’article 39 du présent code ni dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration ou d’une extension d’activités préexistantes ;

« 5° L’entreprise reprise n’a pas bénéficié de l’exonération prévue au présent article au cours des cinq années précédant la reprise ;

« 6° La reprise ne s’accompagne d’aucune transmission à titre gratuit de titres ou de biens de l’entreprise reprise ayant bénéficié de l’exonération partielle prévue aux articles 787 B ou 787 C.

« IV. – L’entreprise s’engage, pendant les cinq années suivant la reprise, à maintenir son activité et un effectif salarié annuel moyen, déterminé selon les modalités prévues au I de l’article L. 130‑1 du code de la sécurité sociale, au moins égal à 80 % de celui constaté au cours de l’année précédant la reprise. En cas de cessation d’activité, de cession conférant le contrôle de l’entreprise reprise ou de manquement à la condition d’effectif au cours de cette période, l’impôt dont l’entreprise a été exonérée devient exigible, majoré de l’intérêt de retard prévu à l’article 1727 du présent code. Ces dispositions ne s’appliquent pas en cas d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, ni en cas de décès ou d’invalidité du dirigeant correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341‑4 du code de la sécurité sociale.

« V. – Lorsque l’entreprise reprise est membre d’un groupe mentionné à l’article 223 A du présent code, le bénéfice exonéré est celui qu’elle aurait réalisé si elle avait été imposée séparément, dans la limite du résultat d’ensemble du groupe.

« VI. – L’entreprise qui remplit également les conditions requises pour bénéficier d’un des régimes prévus aux articles 44 sexies, 44 sexies A et 44 octies A à 44 septdecies peut opter pour le régime prévu au présent article dans les six mois suivant la reprise. L’option est irrévocable.

« VII. – Le bénéfice de l’exonération est subordonné au respect du règlement (UE) 2023/2831 de la Commission du 13 décembre 2023 relatif à l’application des articles 107 et 108 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne aux aides de minimis.

II. – La perte de recettes pour l’État est compensée à due concurrence par la création d’une taxe additionnelle à l’accise sur les tabacs prévue au chapitre IV du titre Ier du livre III du code des impositions sur les biens et services.

Les arguments de ses auteurs (exposé sommaire)

Le présent amendement traduit la proposition n° 20 de la mission « Croissance et transmission des TPE et des PME », confiée par le Premier ministre à l’auteure du présent amendement.

La France entre dans une vague de transmissions sans précédent : quelque trois millions d’emplois dépendent d’entreprises dont le dirigeant approche de l’âge de la retraite. Les plus de soixante auditions conduites par la mission ont établi que cette vague ne se heurte pas d’abord à un manque de repreneurs, mais à la difficulté de réussir la reprise une fois la signature apposée.

Les deux ou trois premières années d’une reprise servent d’abord à rembourser la dette d’acquisition. Le repreneur cumule alors le poids du rachat, l’apprentissage du métier de dirigeant et une fiscalité de droit commun. Les repreneurs et les experts entendus par la mission décrivent unanimement cette période comme la plus fragile, et cette fragilité suffit parfois à faire échouer une reprise par ailleurs viable. La reprise préserve pourtant mieux l’emploi que la création : selon l’Insee, elle crée ou sauvegarde en moyenne 2,3 emplois, contre 1,2 emplois au démarrage pour les entreprises nouvellement créées ; et emploie en moyenne 3 salariés après 3 ans contre 2,4 pour les créations ex nihilo.

Le présent amendement instaure en conséquence une exonération d’impôt sur les bénéfices pendant les douze mois qui suivent la reprise. Elle préserve la trésorerie de l’entreprise et du repreneur au moment précis où ce dernier rembourse et où chaque euro compte, sans exiger de lui un investissement qu’il n’est peut-être pas encore en mesure de réaliser. Elle vient ainsi compléter le pacte « Papin » proposé par le Gouvernement à l’article 10 du présent projet de loi, dont la mission partage pleinement l’ambition, et en reprend la logique : elle s’applique aux reprises intervenues sur la même période, du 1er janvier 2027 au 31 décembre 2029. Le suramortissement accompagnera le repreneur lorsqu’il investit pour moderniser l’outil de production ; l’exonération proposée l’accompagne en amont, durant les premiers mois, lorsque ses ressources sont d’abord consacrées au remboursement de la dette d’acquisition. Les deux dispositifs se succèdent et se cumulent, pour dessiner un véritable parcours de soutien au repreneur.

Cette exonération est aussi un signal. Dans de nombreux secteurs, la difficulté n’est pas de trouver des entreprises à reprendre, mais des candidats pour le faire. Une année d’exonération est un argument lisible, immédiatement compréhensible, qui peut décider des vocations. Celles et ceux qui se lancent dans une reprise prennent un risque pour tout un territoire : l’État doit leur dire qu’ils ne sont pas seuls.

Le dispositif est strictement encadré, afin de ne bénéficier qu’à de véritables transmissions. Il est réservé aux petites et moyennes entreprises et aux reprises à titre onéreux emportant un changement effectif de contrôle et de dirigeant. Il exclut les opérations entre entreprises liées, les restructurations internes et les montages par lesquels le cédant conserverait le contrôle. Il exclut également les rachats intrafamiliaux, qui relèvent pour l’essentiel du pacte Dutreil. En contrepartie, et à l’instar de l’engagement prévu par le pacte « Papin », le repreneur s’engage à maintenir l’activité et l’essentiel des emplois pendant cinq ans, faute de quoi l’impôt devient exigible, majoré de l’intérêt de retard.

L’exonération s’inscrit dans le plafond européen des aides de minimis. Limitée, comme les mesures du Gouvernement, aux reprises intervenues entre 2027 et 2029, elle pourra être évaluée au terme de cette période, au regard de ses effets sur la survie, l’investissement et l’emploi des entreprises reprises, avant toute pérennisation.

Une entreprise qui ferme supprime des emplois et éteint définitivement les recettes fiscales et sociales qu’elle générait. Une entreprise qui passe le cap de sa première année continue de produire, d’employer et de contribuer : l’impôt non perçu la première année ne correspond en réalité qu’à une fraction des prélèvements et contributions que l’entreprise et son dirigeant acquittent en faveur de l’intérêt général dès l’année de l’exonération, en plus d’être directement et indirectement compensé au cours des exercices suivants.