Amendement n° I-3652

Le présent amendement traduit la proposition n° 23 de la mission « Croissance et transmission des TPE et des PME », confiée par le Premier ministre à l’auteure du présent amendement.

La vague de transmissions qui s’engage concerne quelque trois millions d’emplois. La mission a relevé une asymétrie : la transmission familiale bénéficie d’un dispositif efficace et d’ampleur, quand la reprise par les salariés, qui rencontre le plus d’obstacles, ne dispose que d’instruments peu utilisés. De la loi Pacte à la loi du 29 novembre 2023 relative au partage de la valeur, la France a pourtant fait de l’actionnariat salarié une réelle ambition.

Le Gouvernement confirme aujourd’hui encore cette orientation en proposant, à l’article 10 du présent projet de loi, un pacte « Papin » qui facilite la reprise des entreprises par leurs salariés, au moyen d’un abattement renforcé pour le cédant et de droits de mutation alignés sur le régime le plus favorable. Le présent amendement s’inscrit dans ses pas.

La reprise par les salariés pose une question de gouvernance que les autres formes de reprise ne connaissent pas : il faut répartir le capital et le pouvoir, organiser la décision et prévoir la sortie. Une pratique collective existe déjà spontanément. Le véhicule naturel de cette démarche est la société commune, ou holding d’actionnariat salarié, qui regroupe les titres des salariés.

Or l’apport à une telle structure d’actions attribuées gratuitement déclenche aujourd’hui l’imposition immédiate du gain d’acquisition, alors qu’aucun salarié n’a perçu la moindre liquidité. Le sursis d’imposition qui neutralise cet effet n’est ouvert que si l’attribution a bénéficié à l’ensemble des salariés de l’entreprise. Cette condition est impossible à remplir en pratique : dans toute entreprise, certains salariés sont en période d’essai, d’autres viennent d’arriver, d’autres encore ne souhaitent pas devenir actionnaires. Le dispositif perd ainsi toute portée pour les opérations collectives, que le législateur cherche précisément à encourager.

Le présent amendement étend le sursis aux attributions qui bénéficient à au moins 50 % des salariés de la société et représentent au moins 25 % du total des salaires bruts, soit le critère introduit par la loi du 29 novembre 2023 pour les plafonds d’attribution gratuite d’actions. Ce double critère, fondé à la fois sur le nombre de salariés et sur la masse salariale, garantit que l’opération associe réellement une large part du personnel, et non quelques cadres dirigeants. Les autres conditions du sursis demeurent inchangées.

Il ne s’agit pas d’une niche fiscale nouvelle : l’impôt n’est pas supprimé, il est acquitté le jour où le salarié perçoit effectivement le produit de ses titres. Sans coût réel pour les finances publiques, la mesure s’inscrit dans l’ensemble des propositions de la mission qui lèvent, étape par étape, les obstacles à la reprise par les salariés : acquisition des titres, choix du cédant, regroupement des salariés et constitution de leur apport. Elle donne à la reprise collective un cadre qui lui manque.

Le présent amendement complète ainsi utilement le pacte « Papin », dont plusieurs mesures bénéficient aux reprises réalisées par une société dont les associés sont salariés de l’entreprise : encore faut-il que ces salariés puissent constituer une telle société sans être imposés avant même d’avoir perçu le moindre euro.