Amendement n° I-3879

Olivia Grégoire EPR · Après l'article 10

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En clair

Olivia Grégoire a déposé cet amendement le 10 oct. 2026, avec 5 cosignataires, sur le texte « Projet de loi de finances pour 2027 ». Il a été rejeté en séance publique le 30 oct. 2026.

Adoptés sur ce texte: 412 sur 3 224amendements dont le sort est connu, en séance publique

Ce qu'il propose

Le dispositif

I. – Le 2 bis du II de la première sous-section de la section II du chapitre premier du titre premier de la première partie du livre premier du code général des impôts est complété par un article 44 sexies B ainsi rédigé :

« Art. 44 sexies B. – I. – Les entreprises ayant fait l’objet d’une reprise, au sens du II du présent article, intervenue entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029 sont exonérées d’impôt sur le revenu ou d’impôt sur les sociétés à raison de la fraction des bénéfices qui n’est ni distribuée ni répartie, à l’exclusion des plus-values constatées lors de la réévaluation des éléments d’actif, jusqu’au terme du douzième mois suivant celui au cours duquel la reprise est intervenue. Lorsque cette période ne coïncide pas avec un exercice, le bénéfice exonéré au titre de l’exercice concerné est déterminé au prorata de la durée de la période d’exonération comprise dans cet exercice.

« II. – Pour l’application du présent article, constitue une reprise :

« 1° L’acquisition à titre onéreux, par une ou plusieurs personnes physiques agissant directement ou par l’intermédiaire d’une société qu’elles contrôlent, de parts ou d’actions conférant plus de 50 % des droits de vote et des droits dans les bénéfices sociaux d’une société ;

« 2° L’acquisition à titre onéreux, par une ou plusieurs personnes physiques dans les conditions mentionnées au 1°, d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité.

« L’un au moins des acquéreurs exerce, à compter de la reprise, la direction effective de l’entreprise reprise, qu’il ne dirigeait pas et dont il ne détenait pas, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux avant la reprise.

« III. – Le bénéfice de l’exonération est subordonné au respect des conditions suivantes :

« 1° L’entreprise reprise est une petite ou moyenne entreprise au sens de l’annexe I au règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 déclarant certaines catégories d’aides compatibles avec le marché intérieur en application des articles 107 et 108 du traité ;

« 2° À l’issue de la reprise, le ou les cédants ne détiennent pas, directement ou indirectement, plus de 40 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de l’entreprise reprise ou de la société acquéreuse et n’en exercent pas la direction, en droit ou en fait. Ils peuvent toutefois accompagner le repreneur, sans exercer de fonction de direction ;

« 3° Les acquéreurs et, le cas échéant, les personnes physiques qui contrôlent la société acquéreuse ne sont ni le conjoint, ni le partenaire lié par un pacte civil de solidarité, ni le concubin notoire, ni un ascendant, un descendant, un frère ou une sœur du ou des cédants ;

« 4° La reprise n’intervient pas entre entreprises liées au sens du 12 de l’article 39 du présent code ni dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration ou d’une extension d’activités préexistantes ;

« 5° L’entreprise reprise n’a pas bénéficié de l’exonération prévue au présent article au cours des cinq années précédant la reprise ;

« 6° La reprise ne s’accompagne d’aucune transmission à titre gratuit de titres ou de biens de l’entreprise reprise ayant bénéficié de l’exonération partielle prévue aux articles 787 B ou 787 C.

« IV. – L’entreprise s’engage, pendant les cinq années suivant la reprise, à maintenir son activité et un effectif salarié annuel moyen, déterminé selon les modalités prévues au I de l’article L. 130‑1 du code de la sécurité sociale, au moins égal à 80 % de celui constaté au cours de l’année précédant la reprise. En cas de cessation d’activité, de cession conférant le contrôle de l’entreprise reprise ou de manquement à la condition d’effectif au cours de cette période, l’impôt dont l’entreprise a été exonérée devient exigible, majoré de l’intérêt de retard prévu à l’article 1727 du présent code. Ces dispositions ne s’appliquent pas en cas d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, ni en cas de décès ou d’invalidité du dirigeant correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341‑4 du code de la sécurité sociale.

« V. – Lorsque l’entreprise reprise est membre d’un groupe mentionné à l’article 223 A du présent code, le bénéfice exonéré est celui qu’elle aurait réalisé si elle avait été imposée séparément, dans la limite du résultat d’ensemble du groupe.

« VI. – L’entreprise qui remplit également les conditions requises pour bénéficier d’un des régimes prévus aux articles 44 sexies, 44 sexies A et 44 octies A à 44 septdecies peut opter pour le régime prévu au présent article dans les six mois suivant la reprise. L’option est irrévocable.

« VII. – Le bénéfice de l’exonération est subordonné au respect du règlement (UE) 2023/2831 de la Commission du 13 décembre 2023 relatif à l’application des articles 107 et 108 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne aux aides de minimis. »

II. – La perte de recettes pour l’État est compensée à due concurrence par la création d’une taxe additionnelle à l’accise sur les tabacs prévue au chapitre IV du titre Ier du livre III du code des impositions sur les biens et services.

Les arguments de ses auteurs (exposé sommaire)

Le présent amendement est un amendement de repli. L’auteure défend en priorité l’amendement qui traduit la proposition n° 20 de la mission « Croissance et transmission des TPE et des PME » que lui a confiée le Premier ministre.

Cet amendement principal prévoit que, pendant les douze mois qui suivent une reprise, le repreneur ne paie pas d’impôt sur les bénéfices de l’entreprise reprise. Les premières années d’une reprise sont les plus fragiles : il faut rembourser le prix d’achat tout en apprenant le métier de dirigeant. Chaque euro compte, et l’impôt est un euro de moins pour tenir.

La mesure est circonscrite aux petites et moyennes entreprises. Elle ne concerne ni les grands groupes ni les opérations financières de grande taille. Elle est réservée aux PME au sens du droit européen et aux reprises à titre onéreux avec changement effectif de dirigeant, et elle s’inscrit dans le plafond européen des aides de minimis, qui limite strictement le montant de l’avantage par entreprise. Elle ne peut donc pas permettre de verser des dizaines de millions d’euros de dividendes sans impôt : l’enjeu est celui de petites reprises, où l’exonération se chiffre en milliers ou en dizaines de milliers d’euros.

Certains craignent néanmoins que l’exonération profite au repreneur plutôt qu’à l’entreprise, par le versement de dividendes, et y voient un effet d’aubaine. La mission n’est pas de cet avis. Les plus de soixante auditions ont montré que le repreneur, souvent un salarié de l’entreprise, a rarement les moyens de tout financer. Il doit arbitrer entre payer le prix de l’entreprise et investir pour la faire durer, et il renonce très souvent à se verser un salaire dans l’espoir que son effort finira par payer. Un dividende perçu dans ces conditions n’est pas un gain inattendu : il compense en partie un revenu auquel le repreneur a dû renoncer. Le financement de la reprise reste sa priorité, mais lui laisser la possibilité de se rémunérer en partie par des dividendes lui permet de traverser les premières années. C’est un choix de gestion légitime, qui n’a rien d’un détournement. Les clauses générales anti-abus (article L. 64 du livre des procédures fiscales et article 205 A du code général des impôts) demeurent applicables à tout montage dont l’objectif principal serait fiscal, et l’engagement de maintien de l’activité et des emplois pendant cinq ans, sanctionné par l’exigibilité de l’impôt, s’ajoute à ces garde-fous.

L’auteure comprend toutefois la crainte exprimée, sans la juger fondée à l’échelle des PME concernées. Pour permettre un accord, elle propose par le présent amendement une variante : l’exonération ne porte plus que sur les bénéfices laissés dans l’entreprise, afin que l’avantage fiscal serve exclusivement à la trésorerie, au remboursement de la dette de reprise ou à l’investissement.

Cette variante réduit le coût de la mesure pour les finances publiques, mais l’écart est moindre qu’il n’y paraît : lorsque le repreneur se verse les bénéfices exonérés, ceux-ci sont taxés au titre des dividendes, de sorte que le prélèvement forfaitaire unique récupère près d’un tiers de l’avantage consenti. Elle est en revanche moins efficace, puisqu’elle n’aide pas le repreneur qui ne peut pas se verser de salaire et dont le dividende est la seule ressource. C’est pourquoi l’auteure continue de préférer l’amendement principal. Elle présente le présent amendement comme un compromis, qui permet, si l’amendement principal n’est pas retenu, d’adopter un soutien aux premiers mois de la reprise plutôt que de n’en adopter aucun.